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コーポレートーガバナンスの基本チェックポイント

コーポレートガバナンスを検討する際に検討するべきポイントを下記にまとめました。

  1. 社外取締役の要件強化(社外取締役から「独立」取締役へ)
  2. 上場会社等における独立取締役の選任義務化
  3. 株主総会の招集通知期間の伸長(二週間からIヵ月に)
  4. 定時株主総会の開催期限の延長(基準日の三ヵ月以内から四~五ヵ月以内に)
  5. 株主の質問権の拡大(株主の「随時質問権制度」の導入)
  6. 会計監査人の選解任及び監査報酬の「決定権」の、取締役会から監査役会(監査委員会)への移管
  7. 委員会設置会社の機関設計の柔軟化(委員会設置会社については、取締役会の過半数が「独立」取締役で
    ある場合には、委員会の権限の全部または一部を取締役会の権限とすることができ、また、取締役会の権限の
    全部または一部を委員会の権限とすることができることとする等)
  8. 従業員代表監査役(監査委員)の選任義務化
  9. 監査・監督委員会設置会社(指名・報酬委員会のない新たな形態の委員会設置会社。経済産業省は
    「合同監査委員会設置会社」を提唱していたが、実質は同じ)制度の創設
  10. 二段階(多重)代表訴訟制度の創設

上記の内容は、サーベンスーオクスレー法(SOX法)制定以来の米国におけるコーポレートーガバナンス強化の流れをうけたものです。
「独立」取締役を企業統治強化の要としつつ、機関投資家をはじめとする「物言う株主」が重視している株主総会における議決権行使の
実効化を目指すもの、と評価できます。

これらの施策の実施の是非を考えるにあたり、まず大前提として、「成長戦略としてのコーポレートーガバナンスの強化」という視点が重要。
中国やインドなど新興国が台頭してくる中で、国内市場の爆発的な成長がもはや見込めない日本企業に投資を呼び込むためには、
コーポレートーガバナンスの「質」の面で、日本企業が新興国企業と比較して「圧倒的に優れている」と評価される状況を確立することが
不可欠だと考えられます。
新興国の成長が著しい中で、米国の資本市場になお世界中から資金が流入しているのは、米国企業のコーポレートーガバナンスの
「質」が世界的に高く評価されていることが一つの要因。
今後は、コーポレートーガバナンスの「質」の面での競争力が、世界各国の投資家からの資金を引き付けることに繋がってきます。

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