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合弁会社設立に関する契約

合弁会社の設立・運営に関して締結される特約としては、以下のような物があります。

(1)合弁会社設立契約
合弁事業の当事者による合弁事業の母体となる会社の設立契約であり、通常、“合弁会社契約”と言えば、合弁会社設立契約及び株主間契約の両方を包含する場合が多い。

(2)株主間契約
合弁会社の当事者が合弁事業または合弁会社に対するお互いの権利・義務を規定するもの。通常は、合弁事業を推進するために設立される合弁会社の合弁会社契約のなかで親会社の権利・義務が決められている。

(3)定款および附属定款
定款は会社の根本記憶であり、第三者に対しても効力を持つ。その意味で当事者間でしか抗力を持たない株主間の合意(合弁会社契約)より重要な規定である。しかし、
合弁当事者への優遇的な取扱いや第三者への古阿武式の譲渡制限など、第三者の権利に影響を与える規定は合弁会社が公開された場合には問題となりうる。

(4)取締役会規則
合弁会社の取締役は、合弁事業当事者である親会社から派遣されるものであり、その人数・人気または権限の範囲などの基本事項は通常、合弁会社契約で決められる。しかし、取締役会の運営やOfficer(執行役員または幹部職員)への移譲などについては合弁会社契約で触れられない場合もある。その意味で合弁会社を実質的に管理する取締役会規則は実務的に重要な合意書類となる。

(5)管理契約
幹部職員(officer)だけではなく、その他の重要な幹部社員の派遣と役割について別途の合意書を作成する場合がある。特に経理・技術部門の責任者(Managerクラス)をどちらの合弁当事者から派遣するかと言う点は重要である。また、これらの責任者のレポート体制や具体的な業務書簡が規定される場合もある。

(6)技術援助契約
合弁当事者である親会社が合弁会社に技術・製造ノウハウを供与する場合に締結される。また、技術・ノウハウ等のベースになる特許の実施権が許諾されることもある。

(7)その他
上記以外、種々の契約が締結されている場合が多い。たとえば、親会社の製品などの販売代理店になる契約、同じく親会社の製品の製造委託契約等である。

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