秘密保持契約書

秘密保持契約書

 

＿＿＿＿＿＿株式会社（以下「甲」という）と＿＿＿＿＿＿＿＿株式会社（以下「乙」という）は、甲および乙が相手方に開示する秘密情報の取扱いに関して、次のとおり契約を締結するものとする。

 

第１条（情報の開示）

甲および乙は、＿＿＿＿部品の乙製品への適用可能性の検討のため（以下「本件目的」という）、各々が必要と認める範囲で相手方に秘密情報を開示するものとする。

 

第２条（秘密情報）

１．本契約において秘密情報とは、開示側の当事者（以下「開示者」という）が受領側の当事者（以下「受領者」という）に開示する技術上または営業上の情報のうち、以下のいずれかに該当するものをいうものとする。

（１） 紙、電子媒体、サンプル等の交付、郵送、電子メールの送信等、提供の媒体および手段を問わず、秘密である旨を表示して提供されたもの。

（２） 口頭、デモンストレーション等、無形にて開示されたもののうち、開示者より開示の際に秘密である旨の表明があり、開示から３０日以内にその内容を簡明に表す文書とともに秘密情報である旨が受領者に通知されたもの。

２．開示者は受領者に対し、秘密情報を開示する正当な権限を有することを保証するものとする。

 

第３条（秘密保持義務）

１．受領者は、開示者から受領した秘密情報を善良なる管理者の注意をもって秘密として保持し、開示者の書面による事前の承諾を得ることなく、本件目的以外の目的に使用せず、また第三者に開示または漏洩しないものとする。

２．受領者は、本件目的に関連する必要最低限の自己の役員および従業員（派遣社員を含む。以下同じ。）ならびにコンサルタント（弁護士、公認会計士、弁理士および税理士を含む。以下同じ。）に対してのみ秘密情報を開示できる。ただし、当該役員および従業員ならびにコンサルタントに本契約に定める義務の内容を知らしめ、順守させるものとする。

３．受領者は、開示者の書面による事前の承諾を得ることなく、秘密情報のリバースエンジニアリングその他の解析を行わないものとする。

４．受領者は、秘密情報の漏洩を防止するため、秘密情報管理責任者を選任し、当該責任者をして、秘密情報を自己の情報と明確に区分のうえ厳重に保管・管理させ、個人所有のパソコンに秘密情報を保管させない等、適切な措置を講じさせるものとする。

５．受領者は、本件目的を遂行する上で、必要な範囲内に限り、最小限の秘密情報の複製および複写（以下総称して「複製等」という）を行うことができるものとする。但し、開示者が明示的にこれを禁じた場合は、この限りでない。また、複製等によって作成された物（以下「複製物」という）は秘密情報とみなし、当該複製物には秘密である旨を表示しなければならない。

６．甲および乙は、本契約締結の事実および本契約の内容を秘密として保持し、相手方の書面による事前の承諾を得ることなく、第三者に開示または漏洩しないものとする。

 

第４条（例外）

１．秘密情報のうち、以下のいずれかに該当する情報には、本契約の規定が適用されないものとする。

（１）　開示された時に公知であったもの、または開示後公知になったもの。ただし、受領者が本契約に違反した結果、公知になったものを除く。

（２）　開示に先立って受領者が知っていたもの。

（３）　開示者の秘密情報に依拠せずに受領者が開発したもの。

（４）　受領者が第三者から秘密保持義務を負うことなく受領した情報と同一のもの。

２．第３条の規定にかかわらず、裁判所、行政機関等により法令、判決、決定、命令等に基づき、開示を強制された場合、受領者は、当該裁判所、行政機関等に対して秘密情報を開示できるものとする。ただし、受領者は、かかる開示を強制された後、法令により禁じられていない限り、速やかにその旨を開示者に通知するものとし、開示される秘密情報が開示先で秘密として取り扱われるよう合理的な努力を行うものとする。

 

第５条（開示範囲）

第３条の規定にかかわらず、受領者は自己の子会社に対し、本件目的のために必要最低限の範囲で、秘密情報を開示し、使用させることができるものとする。ただし、この場合受領者は当該子会社に、本契約に基づき自己が負担する義務と同等の義務を負担させ、当該義務を順守させるものとする。なお、本契約における「子会社」とは、受領者が直接または間接に議決権の過半数を保有する者をいうものとする。

 

第６条（契約違反時の措置）

１．受領者が、本契約の条項のいずれかに違反した場合、開示者は、受領者に対し、当該違反行為の差止等を請求することができるものとする。

２．受領者が本契約のいずれかに違反し、当該違反の為に開示者が損害を被った場合、受領者は、開示者が被った当該損害を賠償するものとする。

 

第７条（有効期間）

１．本契約は、本契約締結日より、甲乙間の書面合意により期間が変更されない限り、１年間有効に存続するものとする。

２．前項にもかかわらず、第３条、第４条第２項、第５条、第６条第１項、第８条および第１１条の規定は、本契約終了後も３年間は有効に存続し、第６条第２項、第９条、第１０条および本項の規定は、本契約終了後も対象事項が存在する限り、なお有効に存続する。

 

第８条（秘密情報の返却）

受領者は、本契約終了後または開示者より書面による要請があった場合、遅滞なく開示者より開示された秘密情報およびその複製物を返却するかまたは廃棄するものとする。なお、この場合、受領者は開示者に対して秘密情報を返却または廃棄した旨の証明書を提出するものとする。

 

第９条（非保証・免責）

開示者は、本契約に基づき受領者に開示した情報の正確性、有益性および充分性について一切保証しない。また、開示者は、受領者が本契約に基づき秘密情報を使用したことまたは使用できなくなったことに起因して、損害、損害賠償責任、その他の負担を被った場合でも、何等の責任を負わないものとする。

 

第１０条（解釈）

１．本契約は、両者間における物品の売買、役務の提供、権利の許諾等もしくはこれらの予約または本契約に定めのない事項を約定するものではないものとする。

２．本契約は、本契約に規定された義務に違反しない限り、両者が独自にまたは第三者と類似の情報交換、開発等の目的を追求することを制限するものではないものとする。

３．秘密情報は開示者に帰属するものとし、本件目的のために相手方の秘密情報を使用する権利を除き、いかなる知的財産権に基づく権利、ライセンスも本契約に基づき受領者に許諾されるものではないものとする。

 

第１１条（発明等の取扱い）

受領者は、開示者から受領した秘密情報を利用、改良または改変し、発明、考案、意匠の創作または著作を含む新たな技術的成果をなした場合、都度相手方に通知し、その帰属および取扱いを協議するものとする。

 

第１２条（法令順守）

甲および乙は、外国為替及び外国貿易法、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律のほか、関連法令を順守するものとする。

 

第１３条（協議解決）

本契約に定めのない事項および本契約の解釈につき疑義を生じた事項については、両当事者共に誠意をもって協議解決を図るものとする。

 

本契約締結の証として本書２通を作成し、両当事者それぞれ記名押印のうえ、各１通を保有するものとする。

 

　　　　年　　月　　日

 

甲：

　　　　　印

 

乙：

 

　　　　　印