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秘密保持契約書_三者間NDA02

 

秘密保持契約書

 

       (以下甲という)    (以下乙という)、及び             (以下丙という)は、甲、乙及び丙間における新製品の開発の検討(以下本目的という)のため、相互に開示する情報の秘密保持に関し、次のとおり契約を締結する。

 

第1条(定義)

この契約において、次の各号に掲げる用語の意義は、当該各号の定めるところによる。

1. 秘密情報

秘密として厳に管理された公然と知られていない事業上有益な、製品、製造方法その他の技術情報(製品や金型等のCADデータその他の図面、製造条件、サンプルや製品の中に反映されているノウハウを含む。)または売上、利益、客先、価格その他の営業情報のうち、次の各号のいずれかの方法により秘密である旨を明示されたものをいう。

(1) 文書、サンプル、プロトタイプその他現品等の有形的手段または電磁的記録(電子メール、PDF等の電子ファイルを含む。)により開示された場合は、その媒体またはその内容に秘密情報である旨を表示されたもの。

(2) 口頭、実演、プレゼンテーション、スライド、文書や有形物の閲覧、並びに工場、研究室、事業所等の見学等の視覚的手段その他の無形の方法により開示された場合は、開示の時点で開示者から当該情報が秘密である旨を通知され、かつ当該開示の日から30日以内に秘密とする情報を特定した上で書面にて通知されたもの。

2.開示者

秘密情報を開示する当事者をいう。

3.受領者

秘密情報を受領する当事者をいう。

 

第2条(秘密保持)

1.受領者は、開示者の事前の書面による同意を得ずに秘密情報を第三者に開示し、または漏洩してはならない。ただし、次の各号に定めるものは、この限りでない。

(1) 開示者から受領者へ開示された時点で既に公知であったもの。

(2) 開示者から受領者へ開示された後に公知となったもの(ただし、受領者の故意又は過失により漏洩されたものを除く。)。

(3) 開示者から受領者へ開示された時点で既に受領者が保有していたもの。

(4) 開示者に対して秘密保持義務を負わない第三者から正当に取得したもの。

(5) 独自に開発したことを証明できるもの。

2.前項の規定にかかわらず、本目的のために秘密情報を知る必要のある自己の役員及び従業員(以下従業員等という)に対して、この契約に基づき受領者が開示者に対し負担する秘密保持義務と同等の秘密保持義務を負担させた上で、必要最小限の範囲で秘密情報を開示することができる。

3.第三者又は従業員等が前項の秘密保持義務に違反した場合には、受領者は、これによって開示者が被った損害を賠償するものとする。

4.受領者は、秘密情報を善良な管理者の注意義務をもって管理するものとする。

5.本条第1項の規定に関わらず、日本および諸外国における裁判所、行政機関その他の公的機関(証券取引機関を含む)から、法令または規則等に基づいて、本契約の内容または秘密情報の開示を求められ、これを拒む合理的理由がない場合、直ちに開示者に通知したうえで、必要最小限の範囲で開示することができる。

 

第3条(秘密情報の利用制限)

1.受領者は、秘密情報を本目的のためにのみ使用するものとし、開示者の事前の書面による同意を得た場合を除き、本目的以外の目的のために秘密情報を使用してはならないものとする。

2.受領者は、開示者の事前の書面による同意を得た場合を除き、秘密情報を複写し、複製し又は翻訳してはならないものとする。

3.受領者は、開示者の事前の書面による承諾を得ることなく、サンプル等について分解、解析、分析その他いかなるリバースエンジニアリングを行わないものとする。

 

第4条(権利の不許諾)

 この契約に基づく秘密情報の開示は、開示者から受領者に対して、秘密情報に関する権利を許諾し又は譲渡するものではない。

 

第5条(監査)

 開示者は、受領者の本契約の履行状況等について疑義があると判断した場合、事前の書面による通知のうえで、当該受領者の施設内に立ち入り、文書その他の記録を閲覧することができるものとする。当該受領者は合理的理由がない限り当該監査を拒絶することができず、また当該監査に協力するものとする。

 

第6条(秘密情報の返還)

受領者がこの契約の条項に違反した場合又はこの契約が終了した場合には、受領者は、秘密情報及びその複製物、並びにそれらが記録されている媒体を、開示者の指示に従って、返還又は廃棄するものとする。

 

第7条(有効期間)

この契約は、   年  月  日から   年  月  日まで有効とする。ただし、第2条(秘密保持)および第3条(秘密情報の利用制限)に基づく義務はこの契約終了後  箇年間存続するものとする。

 

第8条(合意管轄)

この契約に関する一切の訴訟については、東京地方裁判所を唯一の管轄裁判所とする。

 

第9条(契約の変更)

この契約の変更は、本契約の当事者が記名押印した書面によってのみなされるものとする。

 

第 10 条(疑義の解釈)

この契約に定めのない事項その他この契約に関して疑義が生じた事項については、本契約の当事者が誠意をもって協議のうえ決定するものとする。

 

 

この契約の証として、この契約書3通を作成し、甲乙丙各自記名押印のうえ各1通を保有するものとする。

 

 平成__年__月__日

 

   甲  

 
 

   乙   

 

   丙   

       
 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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